入门
直接上市是从投资者的角度看什么,不是什么,以及需要你付出什么代价。
什么是直接上市,它对我作为投资者来说有什么作用?
直接上市是我的经纪人、顾问还是投资的卖方?
没有。 直接上市 是一个技术平台—不是注册的经纪交易商、投资顾问或融资门户—,也不是任何证券的卖方。它不提供投资建议,不推荐或认可任何产品,也不评估投资是否适合您。每次发行均由发行人根据发行人自己的豁免进行,任何投资决定均由您自行决定。如需针对您情况的指导,请咨询您自己的财务、法律和税务顾问。
如何创建投资者账户并开始?
在 Directly Listed 上投资需要花费一些成本吗?
供品 直接上市 对投资者来说是免费的 — 筹集资金的公司在几乎所有情况下都以固定费用支付投资过程的成本。有时,公司可能会要求投资者支付其投资的卡处理费;大多数公司都会为您支付该费用,并且在投资过程中会明确说明是否要求您支付。除此之外,您的成本只是您选择投资的金额:每股价格、最低投资以及任何特定发行费用在您承诺之前都会在每次发行的材料中披露。
进行投资
从选择发行到副署认购和发行证券。
我的投资需要多长时间才能完成?
在 Directly Listed 上进行投资通常不超过 6–10 分钟。在公司发行页面上填写投资表格后,您可以选择付款方式—卡(金额低于 5,000 美元)、ACH 或电汇 —,并将资金直接发送给您正在投资的公司。Directly Listed 从未持有投资者资金。收到资金后,您将收到投资已到达的通知。
在大多数情况下,发行人会快速处理您的投资。如果发行需要这样做 投资者获得认证 — 如 a 法规 D 506(c) 提供,其中必须验证认证 — 处理将等待您提供所需的信息。您完成订阅协议后不久,公司将接受您的投资并发行您的证券。如果发行金额达到公司关闭前必须筹集的最低金额(这种情况并不常见),则可能会出现延迟,直到有足够的投资到位。您可以随时通过其产品页面联系该公司并提出问题。
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我该如何一步一步地进行投资?
在选择产品后 现场奉献 页面:1)查看产品材料,包括风险因素;2)通过问卷调查和任何所需的认证验证确认您的资格;3)选择您的投资金额,等于或高于规定的最低金额;4)以电子方式签署订阅协议;5)通过卡、电汇或 ACH 为投资提供资金。在发行人接受并关闭之前,您的订阅不是最终的;届时您将收到一份副署的副本。
有最低投资额吗?
最低限额由发行人而不是平台根据每次发行设定,因此每个交易的最低限额都有所不同。最低投资金额显示在您承诺之前的发行页面和发行材料中。一些产品设定了较低的最低限额—几百美元—,以扩大客户和社区的使用范围;其他产品则针对大型投资者或机构投资者设定了更高的最低限额。
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投资文件是如何签署的?
订阅协议通过 Adobe Acrobat Sign 以电子方式执行,并具有完整的审计跟踪。签署后,发行人会进行审查,如果接受您的订阅,则会副署并关闭—,此时您将收到记录的完整执行副本。
我如何查看我的投资状况?
要查看您的投资状况:
- 登录您的 直接上市账户.
- 单击右上角的个人资料图标。
- 选择 “投资仪表板。”
您的投资将经历以下阶段:
- 待办的 — 您开始投资但尚未完成。单击 “继续,” 完成表单,然后提交。
- 未收到 — 您提交了投资,但资金尚未到达。根据付款方式,这可能需要长达一周或更长时间。
- 已收到 — 您的资金已在发行人的指定账户(或托管账户,发行方使用一个)中收到。在公司下次收盘时,您的证券就开始发行。
- 证券发行开始 — 您已签署订阅协议,公司已接受您的投资。当您的证券发行时,您将收到一份通讯,其中包含有关如何访问它们的说明。
我承诺后可以取消或更改我的投资吗?
取消权取决于产品的豁免及其具体条款。一些发行类型和阶段允许您在发行人关闭订阅之前取消,而其他发行类型和阶段则在签署后具有约束力。优惠材料说明了适用的取消和退款条款,因此在资助之前请查看这些条款,如果您需要更改待处理的订阅,请联系优惠。
付款和资金
您如何付款、电汇如何运作以及如何将转账与您的订阅相匹配。
我如何支付我的投资?
直销平台上的公司接受价值低于 5,000 美元的 Visa、Mastercard 和 American Express,以及任意金额的 ACH 和电汇。资金直接从投资者处理到发行人—通过卡或直接到发行人的银行账户—,并且 Directly Listed 从不持有资金。一些公司选择不接受卡;可用选项在结账时显示在优惠页面上。银行转账每个订阅使用唯一的参考代码,因此您的付款会自动与您签署的协议相匹配。
如何发送国际电汇 / 银行转账?
- 查找电汇页面。 登录您的网上银行并找到电汇部分—通常位于顶部工具栏中。如果您找不到,请联系银行的客户服务。
- 检查您的在线转账限额。 银行通常会设定每日在线限额(通常为 5,000 美元)。如果您的投资超过限额,请致电银行提高限额;等待额外的安全验证。
- 提供收款人的银行详细信息。 对于 SWIFT 转账,您需要接收银行的名称和地址、接收人的姓名、地址和账户类型、帐号或 IBAN 以及银行的 BIC/SWIFT 代码 — 全部显示在您的投资确认页面上。
- 输入金额和货币。 仔细检查您是否发送了所需的货币(通常是美元);以错误的货币转账可能会被拒绝。
- 支付处理费。 您的银行将报价其转账费用和汇率,通常直接从您的账户中提取。
在献祭结束前我的钱会怎样?
资金直接从您处理到发行人 — 卡支付到发行人的处理者,ACH 或电汇直接到发行人的银行账户; Directly Listed 从不保管这笔钱。只有当发行人接受并关闭您的订阅时,您的订阅才成为最终订阅,在此之前,您签署的订阅和资助金额将通过分配给您的唯一参考代码一起跟踪。适用于特定要约的任何托管或持有安排均在该要约的材料中描述。
谁可以投资和认证
资格取决于每项产品的豁免情况。这些答案解释了类别以及如何检查状态。
谁可以投资发行?
这取决于要约的豁免情况,每个要约页面上都注明了这一点。 法规 A+ 产品向所有人开放,未经认可的投资者有投资限制。 法规 D 506(c) 产品仅限于经过验证的合格投资者。 法规 D 506(b) 产品允许无限认可的投资者加上最多 35 名复杂的非认可投资者。 S 条例 部分资金面向非美国(离岸)投资者。开始之前,请务必在优惠页面上检查具体的资格要求。
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我如何知道我是否是合格投资者?
根据 SEC 规则(D 条例第 501 条),合格投资者包括符合以下任何一项的自然人:
- 最近两年每年收入超过 200,000 美元 — 或与配偶或配偶等值的共同收入超过 300,000 美元 — 并且合理预期当年的收入水平相同;
- 投资时个人净资产或与配偶的共同净资产超过 100 万美元,不包括您主要住所的价值;或
- 根据美国证券交易委员会 2020 年扩展的定义,某些专业证券许可证(第 7、65 或 82 系列)信誉良好。
实体也可以根据资产或完全由认可投资者拥有来获得资格。认证地位最重要 D 条例规定: a 506(c) 发行可以公开宣传,但仅对经过验证的合格投资者开放,而 506(b) 报价依赖于自我认证,而不是一般招标。
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我如何证明我已获得认证?
您在投资者门户中填写了认证问卷,对于规则 506(c)产品,在您的投资完成之前还需要第三方验证。可接受的证据通常包括收入测试的近期纳税申报表或 W-2、净值测试的经纪或银行对账单,或来自您的注册会计师、律师或注册经纪交易商的书面验证信。对于 Reg D 506(b),认证是自我认证的,而不是独立验证的。
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认证验证有效期是多久?
SEC 没有固定的验证到期日;通常引用的 90 天窗口是行业惯例,而不是监管规则。任何特定投资接受的有效性均由该产品的要求决定,因此在依赖较旧的验证信之前,请直接与产品确认文件和时间。
如果我没有获得认证,我可以投资吗?
是的,在某些产品类型中。 法规 A+ 债券发行面向非认可投资者开放(但须遵守以下投资限制),并且 法规 D 506(b) 发行人最多可包括 35 名符合发行人确定的复杂程度标准的非认可投资者。 法规 D 506(c) 和 S 条例 美国未经认可的散户投资者无法享受此优惠。产品页面说明了适用哪个类别。
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我可以投资多少?
在a中 注册 A+ 二级发行,未经认可的投资者每年最多可以投资其年收入或净资产(不包括房屋)的 10%。 这是针对每家公司的限制,仅适用于二级发行;投资者自行声明其收入和净资产,发行人无需独立确认。重要的是,如果证券在获得资格后将在国家证券交易所上市,则 10% 的限制不适用。对于获得认可的投资者可以投资多少,没有监管限制 注册 A+ 或a 注册 D 奉献。
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谁可以投资 Reg A+ 产品?
几乎所有人,全世界。“主街”投资者不必富有才能投资 法规 A+ 一旦获得美国证券交易委员会的资格,即可进行发行。唯一的限制是,未经认可的投资者不能将超过其年收入的 10% 或其净资产(不包括其房屋)的 10% 投资于每家公司,并且只能投资于二级产品;投资者可以自我验证,发行人无需独立确认。经认可的投资者可以投资的金额不受限制。欢迎来自美国以外的投资者,但须遵守本国的规则—例如,根据加拿大的监管限制,大多数 Reg A+ 产品不接受加拿大大街投资者,除非发行人已获得加拿大相关省份的批准。
谁可以投资 Reg D 产品?
虽然 注册 A+ 产品可以接受任何收入水平的投资者, 法规D 产品仅向合格投资者开放(只有极少数例外 506(b) 适用于公司已知的有限数量的成熟的非认可投资者)。在a中 506(c) 该产品可能会公开发布广告,公司在接受投资之前必须采取合理措施验证每个投资者是否获得认证。
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主街投资者和认可投资者有什么区别?
“主街”投资者是不符合美国证券交易委员会认可投资者门槛的普通公众。之前 法规 A+ 该政策于 2015 年生效,一般只允许富有的、获得认可的投资者投资私营公司。Reg A+ 改变了这一点:全球任何投资者都可以投资合格的 Reg A+ 产品,但未经认可的投资者须遵守 10% 的 Tier 2 限制。经认可的投资者—符合收入、净资产或专业执照测试的投资者—还可以参与 法规D 私人安置,不受 Reg A+ 投资上限的约束。
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什么是合格机构买家(QIB)?
QIB 是拥有或管理至少 1 亿美元证券的机构投资者,或投资至少 1000 万美元购买不相关证券的注册经纪交易商。QIB 是根据第 144A 条相互买卖限制性证券的机构,它们属于 战略性和大型投资者 — 与家族办公室、风险投资、私募股权和对冲基金 — 一起参与机构安置,例如 PIPE交易 和 股权线设施.
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了解产品
您将在平台上看到的产品框架 — 它们是什么、它们来自哪里以及您实际购买什么。
什么是 A+ 法规?
法规 A+ ("Reg A+")是证券交易委员会根据《就业法》第四章创造的一种筹集资金的方式,该法于2012年签署成为法律,并于2015年3月25日生效。根据该法规,公司每年可以从个人“主街”投资者—无论投资者的资产或收入如何—以及全球认可的投资者和机构筹集高达 7500 万美元(第 2 级)。美国证券交易委员会的规则还允许公司首先“试水”,在承诺提交申请之前衡量投资者的兴趣。
Reg A+ 极大地改善了规模太小而无法进行传统 IPO 或无法获得私募或风险投资的公司的融资前景。初创企业和成长型企业不再需要单一富有的支持者:他们可以从许多较小的个人投资者那里筹集资金,这些投资者成为股东—,同时也欢迎天使投资人和专业投资者进行投资。传统上,投资成长阶段的公司只是获得认可投资者的特权;Reg A+ 向所有人打开了这扇门。
Tier 1 和 Tier 2 Reg A+ 产品有什么区别?
法规 A+ 允许两种供品。 第 2 层 允许公司每年从全球主街投资者、认可投资者和机构筹集高达 7500 万美元。大多数公司选择 Tier 2 是因为它优先于州“蓝天”注册(有有限的例外),而 Tier 1 需要逐州资格认证,这既缓慢又昂贵。请注意,Tier 2 没有 SEC 最低限额 — 一个常见的误解是,Tier 2 的起价为 2000 万美元,但许多公司成功完成的 Tier 2 产品远低于该限额。由于涉及的时间和成本,Reg A+ 通常最适合筹集约 400 万美元以上的资金。
第 2 层在两个方面比第 1 层要求更高:
- 需要进行为期长达两年—或新初创公司自成立以来)的预先 US-GAAP 审计,尽管许多州无论如何都要求对一级财务进行审计,因此这种差异通常没有意义。
- 发行后持续报告:每六个月发布一次管理财务报表并进行年度 US-GAAP 审计。
1级 允许每年筹集高达 2000 万美元,并且在提交申请之前不需要 SEC 审计 —,但您接受投资者的每个美国州都必须根据其蓝天规则对发行进行资格审查,并且有些州速度缓慢、不可预测或采用绩效审查。因此,一级银行通常由拥有现有国家豁免和当地投资者基础的银行和发行人使用。
法规 A+ 是首次公开募股(IPO)吗?
有可能。 注册 A+ 可用于公开公司并列入名单 纽约证券交易所 或者 纳斯达克, 自 2017 年中期以来,大量公司以这种方式完成了 IPO 或直接公开募股(DPO)— 请参阅我们的 当前交易和案例研究。不过,上市并不是必需的。Reg A+ 的一个显著优势是投资者可以立即流动,无需锁定。另一个是灵活性:公司可以为 Reg A+ 本身设定零最低限额,即使未达到交易所上市门槛,也可以完成加价,并保留以下选择: 稍后上线.
Reg A+ 也具有成本效益:法律和审计成本远低于传统的 S-1 IPO,而 SEC 对 Reg A+ 的认证通常需要大约 90 天。另一条途径是首先在 OTCQB 或 OTCQX — 上上市,任何完成 Tier 2 产品的公司都有资格获得 OTCQB,并且可以轻松获得 OTCQX — 的资格,并计划上架至 纳斯达克 或者 纽约证券交易所 一旦建立。采用场外交易方式的公司可以保持低成本的持续报告(年度 US-GAAP 审计是最大的费用),并且可以每年推出新的 Reg A+ 产品。Reg A+ 完成后,公众可以通过股票经纪人买卖其股票,报告要求仍然比 S-1 之后简单得多。由于 Reg A+ 产品的上限为 7500 万美元—远低于约 3 亿美元的平均传统 IPO—,因此它们有时被称为“简单公开产品” 这些流动性选择使 Reg A+ 成为反向合并或传统 IPO 的非常有吸引力的替代方案。
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我可以在 Directly Listed 上购买哪些类型的证券?
大多数祭品 直接上市 是指普通股或优先股。一些公司出售有限合伙企业或有限责任公司单位,公司还可以提供债券、某些类型的贷款或可转换票据。每家公司的发行材料中都会描述证券类型及其权利和条款 — 投资前务必阅读这些材料,因为两种名称相似的证券可能拥有截然不同的权利。
什么是安全代币发行?
证券型代币是根据美国证券交易委员会的发行框架之一出售给投资者的代币 — 注册 D, 注册 S, 注册 A+, 和 Reg CF 是常见的例子,注册的 S-1 IPO 是另一种途径。重要的是,作为证券的代币不需要具有与股票相同的特征:发行人定义了分配给代币的权利,因此通常附加到股票的所有权、利润、股息和偏好可能是也可能不是给定代币证券的一部分。阅读发行文件以准确了解您购买的权利。
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A+ 条例如何帮助我投资一家公司?
直到 注册 A+, 普通投资者很难投资初创企业或任何私营企业—你通常必须是经过认可的投资者。现在几乎任何人都可以投资私营公司;唯一的要求是,二级产品中的未经认可的投资者对每家公司的投资不得超过其收入或净资产的 10%。 请注意,投资私营公司是有风险的,您可能会损失全部投资。Directly Listed 不推荐投资,也不是顾问 — 请寻求专业顾问的指导。
A+ 条例与捐赠平台有何不同?
在捐赠平台上,个人捐款帮助资助创意项目或预订产品—,但捐赠者没有所有权。在直接上市公司中,公司出售证券:股票、单位或债务工具,其条款因公司而异。当你通过 a 投资时 注册 A+ 或在此进行其他发行,您成为公司的股东或债权人,享有发行材料中描述的权利—包括在适用的情况下,获得任何未来股息、分配或销售收益的权利。
每种发行类型,深入—为投资者
从您的角度来看,每种结构意味着什么:您是否可以投资、任何限制、您实际拥有什么、流动性如何、您获得的透明度以及需要权衡的风险。资格和条款由每项发行设定并在其材料中说明;这些都不是投资建议或任何发行的建议。
D 506(b)条例,深入 — 投资者应该知道什么?
如果您是合格投资者,或者是发行人认为财务成熟的最多 35 名非合格投资者之一,则 D 506(b)条例是一种您可以投资的私募。由于 506(b)禁止一般招揽,发行人只能接受与其有预先存在的实质性关系的投资者 — 这些交易不会公开公布。您的认证是自我认证的,而不是独立验证的。您购买的是“限制性证券”:它们流动性差,通常没有转售市场,并且在您满足持有期和第 144 条等豁免之前不能自由转售。如果您未获得认可,发行人必须向您提供增强的披露,包括经审计的财务信息。交割后的透明度由发行人自行决定—私营公司无需提交公开报告。主要风险:流动性差、信息随时间推移有限以及完全损失的可能性;在承诺之前审查提供材料和风险因素。
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D 506(c)条例,深入 — 投资者应该知道什么?
D 506(c)条例是仅对合格投资者开放的私募,与 506(b)不同,发行人可以公开宣传 — 因此您可以通过营销、社交媒体或活动发现这些产品。公开募股的代价是您必须证明您的认可身份:自我认证是不够的,您将在投资结束前提供收入文件(W-2、纳税申报表)、净资产报表(经纪和银行记录)或注册会计师、律师或经纪交易商的书面确认等验证。您购买的是限制性证券—流动性差、转售市场有限或没有转售市场以及转售前的持有期。持续的透明度取决于发行人,因为私营公司不需要提交公开报告。主要风险:流动性差、专注于单一早期公司、持续信息有限以及损失全部投资的风险。
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法规 A+,深入 — 投资者应该知道什么?
A+ 条例是一项向公众开放的豁免公开募股,因此无论您是否获得认证,您都可以进行投资。在二级发行中,如果您是未经认可的个人,您通常只能投资不超过您年收入或净资产(不包括您的主要住所)的 10% —,但如果证券在获得资格后将在国家交易所上市,则该上限不适用,并且它永远不适用于认可的投资者。与 Reg D 相比,投资者的一个主要优势是流动性:Reg A+ 证券通常可以自由交易,而不是受到限制。您还可以获得更高的透明度,因为二级发行人会预先提交合格的 1-A 表格发行通告,并且您可以在 EDGAR 上阅读持续的年度 (1-K)和半年 (1-SA)报告。重要提示:SEC 的“合格”意味着员工完成了审查 — 这不是批准或认可,也不意味着投资是安全的。主要风险:早期业务失败、即使技术上可交易也可能出现交易薄弱以及投资损失。
法规 S,深入 — 投资者应该知道什么?
S 条例是一种面向非美国(离岸)投资者的离岸发行,不向美国散户投资者开放—这些部分是为位于美国境外的投资者设计的。交易必须在离岸进行,不得将销售努力导向美国市场。如果您根据 Reg S 进行投资,通常适用“分销合规期”,在此期间证券不能转售给美国人;该平台会跟踪此期间。Reg S 袖子通常与 US 一起提供。D轮监管,因此国际和美国认可的投资者根据不同的规则参与相同的整体加息。您购买的商品通常流动性较差,有转售限制,尤其是返回美国 主要风险与其他私人产品相似:流动性差、持续信息有限、货币和跨境考虑以及完全损失的可能性。
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PIPE融资,深入—投资者应该知道什么?
PIPE — 公共股权私人投资 — 是对已经上市的公司进行的私人谈判投资,参与通常仅限于以谈判价格(通常是市场折扣)邀请参与交易的机构投资者和认可投资者。您购买的是发行时的限制性证券—有时是普通股,有时是可转换优先股、票据或带有认股权证的股票—,并且交易几乎总是带有注册权:发行人提交转售注册声明(表格 S-1 或 S-3),因此一旦宣布生效,您的股票就可以自由出售。在该注册生效之前,您的职位流动性较差。由于该公司已经上市,因此您可以通过其在 EDGAR 上提交的 SEC 文件实现上市公司透明度。主要风险:股票价格可能低于您的入场价,转售注册可能会延迟,可转换结构可能会稀释;PIPE 通常适合能够评估上市公司风险的成熟投资者。
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股权信用额度(ELOC),深入 — 投资者应该了解什么?
股权信用额度(ELOC)主要是一种发行人融资工具,而不是大多数投资者“订阅”的产品:它是一种承诺机制,根据该机制,单个机构投资者同意在公司选择时逐步从上市公司购买新发行的股票。如果您是股东或正在评估一家拥有 ELOC 的公司,那么关键在于它对股票的影响:发行人可以通过以参考市场的价格发行新股来筹集资金(通常以小幅折扣),这种价格具有稀释作用,并且在平仓时可以增加抛售压力—尽管发行人控制着时间和规模。ELOC 需要有效的转售注册,并且仅适用于具有足够交易流动性的上市公司。对于提供该便利的机构交易对手来说,这是一项经过谈判的、复杂的承诺。对于普通投资者来说,关键要点是:了解提款会稀释现有持有者,并阅读公司的文件以了解该设施的规模和条款。
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纳斯达克直接上市,深入—投资者应该知道什么?
纳斯达克直接上市使得公司现有股票无需承销 IPO 即可在纳斯达克股票市场上交易,因此作为投资者,您通常会在股票开始交易后在公开市场上购买股票,而不是提前认购。由于上市时不出售新的承销股票,因此没有IPO分配流程,价格是通过纳斯达克的开盘价发现而不是承销商设定的。投资者的主要优势是流动性和透明度:该公司向美国证券交易委员会注册股票,提交您可以在 EDGAR 上关注的公开报告,并根据纳斯达克的上市标准和治理规则进行交易。由于承销商价格不稳定,早期交易可能会波动,部分股票可能会出现锁定。主要风险:普通市场和商业风险、开放期间的潜在波动以及上市不能保证业绩的事实。
纳斯达克常规上市,深入—投资者应该知道什么?
纳斯达克传统上市将纳斯达克上市与注册主要发行相结合,因此该公司按照上市方式出售新发行的股票。作为投资者,如果您符合资格并受到邀请,您可以参与注册发行,或者在交易开始后在纳斯达克购买股票。与私募不同,注册发行意味着股票在美国证券交易委员会注册,通常可以自由交易,并且您可以通过美国证券交易委员会在 EDGAR 上持续提交的文件获得完全的上市公司透明度。初次发行为公司筹集了新的资本,但也稀释了现有持有者。主要风险是常见的公开市场风险—价格波动、业务执行和亏损机会—加上新上市本身并不表明公司会表现的现实;审查招股说明书和风险因素。
NYSE 直接上市,深入—投资者应该知道什么?
纽约证券交易所直接上市使得公司现有股票可以在纽约证券交易所—"大董事会"—交易,而无需承保 IPO,因此您通常在交易开始后在交易所购买股票,而不是提前订阅。开盘价是通过指定做市商(DMM)监督的交易所价格发现流程确定的。对于投资者来说,好处是流动性和披露:该公司向美国证券交易委员会注册股票,公开报告 EDGAR,并遵守纽约证券交易所的上市标准和治理要求。与任何直接上市一样,由于没有承销商稳定,开盘可能会不稳定,并且一些持有人可能会被锁定。主要风险:市场波动、业务和执行风险,以及享有盛誉的上市场所不是投资安全的衡量标准。
纽约证券交易所传统上市,深入—投资者应该知道什么?
纽约证券交易所的传统上市方式是在纽约证券交易所上市并注册首次发行股票,因此该公司通过在大董事会上市时发行股票来筹集新资本。作为投资者,如果符合资格,您可以参与注册发行,或者在交易开始后在纽约证券交易所购买股票。由于发行是在美国证券交易委员会注册的,因此股票通常可以自由交易,并且您可以通过在 EDGAR 上持续提交申请来获得完全的上市公司透明度。新发行的资金为公司提供资金,但稀释了现有股东。主要风险是公股的标准—价格波动、公司执行计划的能力以及亏损的可能性—,在大型交易所上市并不代表投资认可;投资前务必阅读招股说明书和风险因素。
流动性和售后市场
如何以及何时可以通过提供类型、持有期和交易地点来出售—。
Reg A+ 股票的流动性如何?(对于投资者和内部人士)
对于投资者来说,实际流动性取决于发行人股票的交易地点。如果公司上市 纳斯达克 或者 纽约证券交易所, 流动性可能非常好;在OTCQB或OTCQX上,良好到非常好。如果公司未在这些市场上上市,流动性仅限于支持的专业售后场所和经纪交易商 注册 A+ 股票交易 — 如今这些交易规模较小且不断增长。发行人还可以选择通过在其发行通函中定义估值方法和限制来向其投资者提供直接的、受监管的流动性。
公司关联公司(管理层、创始人和 10%+ 持有人)依据规则 144 公开转售:其 Reg A+ 股票不适用持有期,但其可随时出售的数量有限,必须通过经纪人或做市商出售,必须向 SEC 提交 144 表格,并且“提供足够的最新公开信息” 必须可用 — 这意味着该公司在其法规 A 持续报告中处于最新状态。对于创始人和长期持有者来说,这是一个惊喜:一旦二级发行人发布其六个月的报告和年度 US-GAAP 审计,通过第 144 条持有期(通常为 12 个月)的内部人员可以在结果公布后出售两周,但须遵守内部人员和 10%+ 持有人的每日 1% 浮动限额。已过持有期的非内部人士也可以出售其非注册 A+ 证券,提交季度管理财务的发行人每年开放内幕交易窗口四次。
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Reg D投资者有哪些流动性?
在 a 中出售的证券 注册 D 根据美国证券法,发行受到“限制”。它们可以通过替代交易系统(ATS)转售给其他合格投资者,但购买后一年内不得转售给公众。一年后,非关联投资者(持股比例低于 10% 且非员工、高管或创始人的股东)可以不受限制地公开出售。在年底之前,非报告公司的非关联公司仍可能转售:
- 根据律师的意见,可以随时私下享受所谓的“第 4(1½) 条”豁免,通常适用于合格投资者;
- 根据《证券法》第 4(a)(7) 条,随时私下向合格投资者提供;
- 根据规则 144A,随时私下向合格的机构买家提供;
- 随时依赖美国境外 S 条例; 或者
- 根据第 144 条规则,在证券发行一年后向公众公布。
每项私人转售豁免都有条件,证券仍然受到限制,合同、附则或州法律限制也可能适用。关联公司 — 高管、董事和 10%+ 持有人 — 持有既“受限制”又“受控制”的证券:他们必须自发行之日起等待一年才能公开转售,一次销售的数量有限,必须通过经纪人或做市商销售,必须提交 144 表格, 并且必须提供有关该公司的充分的最新公共信息(该公司必须在其持续的报告中保持最新状态)。一旦公开转售,证券就不再受到限制,认股权证的待遇与其他 Reg D 证券相同。请注意,即使公司后来完成了 1000 年,也适用 1 年的 Reg D 持有期 注册 A+ 发行 — 尽管 Reg A+ 使公司的其他证券在其规则 144 持有期过后可交易,但规则 144 不适用于通过 Reg A+ 本身购买的股票。
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Reg D、Reg A+ 或规则 144A 证券可以在替代交易系统(ATS)上交易吗?
是的。ATS 是受 SEC 监管的售后市场场所,证券持有人可以在此买卖。因为所有 注册 A+ 发行是公开发行,在 ATS 上市 Reg A+ 证券—发行期间和发行后—是公司向投资者提供流动性的有用方式。 Reg D 证券 流动性比许多人意识到的要大,可以在 ATS 场所报价和交易(第一年向认可投资者报价,此后由非关联公司公开报价),并且合格机构买家之间也可以在 ATS 平台上进行规则 144A 证券交易。投资者应该知道的一个结构性特征是:与主要交易所不同,ATS 场所不提供卖空服务。上市费用约为 10,000 美元–20,000 美元,具体取决于具体的 ATS,加上州二级市场蓝天申请的费用。
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IPO 中使用的绿鞋是什么?
“绿鞋”—法律上指整体配售期权—以绿鞋制造公司的名字命名,该公司是首家在IPO中使用该期权的公司。它为承销商预留了额外的股份(比基础发行量高出15%),也是唯一获得美国证券交易委员会批准的承销商在定价后稳定新发行的方法。它只允许在公司承诺承保的 IPO — 通常是较大的交易中。规模较小的 S-1 IPO 和 注册 A+ 在不允许使用绿鞋的情况下,通常会尽最大努力出售产品。
从机制上讲:承销商的超卖率最高可达基本交易的 15%。 如果股票交易价格低于发行价格(“破损发行”),他们会以发行价格回购股票以支持该价格,弥补空头。如果股票交易上涨,他们会行使期权,以发行价从发行人处购买额外的股票,以无损弥补空头。该选择权可在发行后 30 天内全部或部分行使。绿鞋降低了发行人的风险并稳定了早期交易—,这对发行人和投资者都有好处。请注意 直接列表 根本不使用承销商:开盘价由开盘拍卖中的市价决定,没有绿鞋,也没有稳定—a 之间的关键结构差异之一 直接上市和传统IPO.
投资后
所有权记录、更新、流动性和税收。
投资后我的所有权是如何记录的?
一旦发行人关闭您的订阅,您的所有权就会记录在发行人的账簿上(通常通过其转让代理),并且您会收到已签署的订阅协议作为交易证明。根据发行情况,您的头寸可能会反映在您的投资者门户中。发行材料描述了证券的形式以及如何维护所有权和任何证书或账簿条目。
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投资后我会收到更新或报告吗?
这取决于产品类型。法规 A+ Tier 2 发行人向美国证券交易委员会提交持续的年度和半年度报告,交易所上市公司提供完整的上市公司报告,因此您可以在 EDGAR 上关注这些文件。私人法规 D 发行人承担较轻的持续义务,并自行决定进行沟通。平台上的投资者关系和股东沟通工具还可以将发行人更新转发到发行人选择发送的位置。
我什么时候可以出售,这些证券是否具有流动性?
大多数以免税发行形式出售的证券流动性较差,可能几乎没有或根本没有转售市场,因此您应该准备无限期持有。来自私人的证券 法规D 产品在转售前通常会受到限制并受持有期限制,而 注册 A+ 证券通常是可以自由交易的 — 有关每条路径的详细信息,请参阅上面的流动性部分。与 a 相关的证券 纳斯达克 或者 纽约证券交易所 上市可以在该交易所进行交易,但须遵守任何适用的锁定规定。除非发行材料另有说明,否则始终假设流动性有限。
相关: 法规 A+ · 法规 D 506(b) · 纳斯达克直接上市 · 纽交所直接上市
我的投资税呢?
税务处理取决于证券、发行人的结构和您自己的情况,您可能会收到发行人或其转让代理人的税务表格,用于分配或其他应税事件。Directly Listed 不提供税务建议。请咨询您自己的税务顾问,了解特定投资如何影响您投资前后的状况。
了解风险
阅读什么、如何验证报价以及投资时承担的风险。
投资早期公司有哪些风险?
在投资初创公司或早期公司之前,您必须仔细考虑风险 直接上市。投资初创企业风险很大,投机性很强,任何无力承担全部投资损失的人都不应该进行投资。在做出任何决定之前,请仔细考虑与投资类型、安全和业务相关的风险。
投资风险
- 主要风险: 您的全部投资都面临风险。公司可能会倒闭,或者您可能无法出售股票;对于初创企业投资来说,完全失去资本是极有可能的结果。
- 回报风险: 如果有的话,回报是高度可变的,并且不能保证。不要投资需要定期、可预测或稳定回报的资金。
- 返回延迟: 大多数初创公司需要五到七年的时间才能产生任何回报(如果有的话)。不要在特定时间内将所需的资金投资回来。
- 流动性风险: 初创证券为私人持有,不在公共交易所交易,目前没有现成的二级市场,并且可能存在转售和转让限制。请勿投资您可能需要在一定期限内提取或套现的资金。
安全风险
- 仪器风险: 优先股、普通股和可转换票据各自承担不同的结构性风险 — 花时间了解您购买的工具。
- 稀释: 未来的融资轮次可能会发行新的证券,从而稀释您的所有权百分比。
- 少数股权: 作为小股东,您的投票权或影响力可能有限,并且您的证券可能不如大股东受到优惠待遇。
- 估值风险: 私营公司估值很难评估;发行人设定股价,您面临多付的风险,这可能会对您最终的回报产生重大影响。
商业风险
- 故障风险: 初创公司经常失败;成功通常取决于新产品或服务能否找到市场。
- 收入和融资风险: 早期公司可能永远无法盈利,并且可能在需要时无法筹集额外资金,或者只能以不利的稀释条件筹集额外资金—可能迫使他们推迟计划或停止运营。
- 披露风险: 早期公司只能提供有关其商业计划和运营的有限信息,并且只有义务提供有限的持续信息。
- 人员和欺诈风险: 对初创企业的投资是对其管理的投资—审查团队的经验、收益的使用(包括补偿)和所有披露,并对任何潜在的欺诈或误导行为做出自己的评估。
- 缺乏专业指导: 主要由小投资者资助的公司可能缺乏专业投资者所需的资源、人脉和纪律,例如 风险投资公司、私募股权公司和家族办公室 经常提供—考虑专业投资者是否参与本轮融资。
- 增长、竞争和市场需求风险: 扩张给管理和系统带来压力,竞争对手可能会压低定价,而且无法保证公司的产品得到广泛的市场接受。
- 控制风险: 创始人、董事和高管可能会控制公司的很大一部分,对股东投票产生重大影响,并可能阻止原本可以为您带来溢价的收购要约。
SEC 是否批准或认可这些产品?
不。SEC 不批准、认可或传递任何证券发行的优点,对于 A+ 条例,“合格”发行仅意味着员工完成审查 — 这不是对投资安全或健全的批准或判断。任何人将 SEC 资格、申请或行动定性为政府认可,都要谨慎;这是一种常见的虚假陈述。
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如何在投资前研究或验证产品?
从发行材料开始,然后通过 SEC 公共资源独立验证发行人。您可以搜索发行人及其文件 埃德加全文搜索 和 埃德加公司搜索, 审查投资者教育 Investor。gov, 并咨询您所在州的证券监管机构。在承诺之前确认所申请的豁免、谁在出售证券、收益的使用以及风险因素。
如果我有疑虑或怀疑有欺诈行为,我该怎么办?
停止,不要发送额外资金,并在采取行动之前通过 SEC 资源独立验证。您可以通过以下方式查看指南并报告问题 Investor。gov 和美国证券交易委员会,并咨询您自己的律师或财务顾问。合法发行将引导您获取正式的发行文件,并且不会向您施加紧急压力、保证退货或声称获得 SEC 认可 — 所有这些都是警告信号。
业绩记录:Reg A+ IPO 和直接公开募股
Reg A+ 是通往主要交易所的经过验证的路线。这些例子显示了已完成的发行是什么样子—结果各不相同,过去的加薪并不能预测任何未来发行的表现。
哪些公司已在纽约证券交易所或纳斯达克完成 Reg A+ IPO 和 DPO?
越来越多的公司已经使用过 法规 A+ 完成 IPO 或直接公开募股(DPO)并列入 纽约证券交易所 或者 纳斯达克。两个有启发性的例子:
NewsMax(NMAX) 2025 年 3 月 31 日,在没有承销商的情况下筹集了 7500 万美元。其 DPO 的定价为每股 10 美元—投资前估值为 7。5 亿美元—,上市当天收于 83 美元,因为可用股票短缺推高了价格;到 2025 年 5 月初,随着供应赶上需求,该股票的交易价格接近 23 美元。这是使用 Reg A+ 作为在主要交易所上市的经济高效、快速工具的一个很好的例子:没有承销商参与,节省了大量成本,并且这种方法对于拥有大量追随者并可以邀请投资的公司尤其有效。
Atlis 机动车辆(AMV) 制作了第一个 Reg A+ DPO 到 纳斯达克 每股 27。50 美元,筹集 3350 万美元,同样没有承销商。股票短缺导致股价在前两天大幅上涨;该公司后来发行了一张大额可转换债券,在上市后的几个月内对其股价造成了压力—这提醒人们上市后的资本结构很重要。
其他已完成的 Reg A+ 列表包括:
- 骑士镜 — 纳斯达克,筹集 2236 万美元(安全机器人)。
- 索利顿公司 — 纳斯达克,筹集 1080 万美元(医疗技术)。
- Level Brands, Inc。 — 纽约证券交易所,筹集了 1200 万美元(生活方式和品牌)。
- FAT 品牌公司 — 纳斯达克,筹集 2400 万美元(餐厅特许经营)。
- Arcimoto公司 — 纳斯达克,筹集 1900 万美元(电动汽车)。
- 心灵鸡汤娱乐 — 纳斯达克,筹集 3000 万美元(媒体和娱乐)。
- Xspand 产品实验室(爱迪生国家) — 纳斯达克,筹集 650 万美元(消费品)。
- ShiftPixy公司 — 纳斯达克,筹集 1200 万美元(劳动力管理)。
- 阿多马尼公司。 — 纳斯达克,筹集 1430 万美元(电动公交车和车辆)。
- 妙莫公司 — 纽约证券交易所,筹集了 500 万美元(医疗机器人)。
有关我们平台上的现场和近期加薪 — 包括每个加薪背后的结构、策略和结果 — 请参阅 当前交易和案例研究.
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