大约有 430 家开曼群岛公司在美国两大交易所交易——约占所有在境外注册的上市公司总数的 35%。这并非时尚的巧合。这是该架构的成果，该架构一举解决了国际公司在美国上市过程中面临的大多数问题。以下是它的工作原理、它为何成为默认选择以及如何决定它是否适合您的公司。
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本文中
1. 开曼架构 实际上是什么
4. 建立 架构：换股交易
6. 通过该架构 筹集资本
7. 三个 值得纠正的误解
8. 该架构 适合您的公司吗？
1. 开曼架构实际上是什么
剥离 神秘感，开曼群岛架构就是一个简单的公司架构。一家开曼群岛豁免公司被置于集团的顶端。它拥有（无论位于何处）的运营业务，并且是向美国证券交易委员会注册并在 纳斯达克 或者 纽约证券交易所。投资者购买开曼母公司的股票， 直接购买或通过在美国交易并在美国清算系统结算的美国存托凭证购买。工厂、工程师、客户和收入保持不变。只改变了所有权链。
该工具本身， 即豁免公司，是国际业务的标准开曼实体。它没有最低股本，可以发行多类股份和 零碎股份，并且可以 100% 外资拥有，无需本地董事。其法律设计的一个特点恰恰是一个优点：豁免公司不得在开曼群岛内向公众发行其股份，这使其自然地指向了它为之服务的国际交易所。成立需要一到四个工作日，并且对于那些遵循申报日历的公司，可以提供当日加急服务。
这是美国投资者在交易屏幕上看到的许多非美国公司背后的架构。许多在中国交易的中国科技集团、东南亚消费品公司和拉丁美洲金融科技公司，依法都是开曼群岛公司。市场已经为该架构定价、记录和诉讼了几十年，这正是律师、审计师、 承销商和交易所本身能够无摩擦地处理它的原因。
2. 为什么选择开曼：税务中立性、普通法和 灵活性
三个特点 解释了该司法管辖区的市场份额，每个特点都值得单独理解。
税务中立性。 开曼群岛不对公司征收公司税、所得税、资本利得税，也不对国际运营公司支付的股息或利息征收预提税。公司可以进一步获得政府承诺，将其维持此税收待遇 20 年，因此未来开曼法律的任何变化在任期内都无法触及它。重点——也是随意评论错误的地方——不是任何人逃税。运营子公司在其经营所在地纳税，股东在家就其股息和收益纳税。开曼层的作用是拒绝增加一个 第二 母公司层面的费用，并拒绝在没有外汇管制的国家滞留现金。对于在三个或四个国家拥有子公司，在十几个国家拥有股东的集团来说，这种中立性使得公开上市的算术得以实现。
英国普通 法。 开曼公司法基本上以英国普通法为基础，最终上诉权归伦敦枢密院司法委员会。对于锚定一个 管道 或开盘拍卖，这比 任何税率都重要：他们知道法院将如何解读股东协议，董事职责如何运作，以及争议将如何解决。公司法对股息、赎回、股票回购和财务援助非常灵活，并且它适应创始人通常在上市时保留的 双重股权结构以保持投票控制权。
实际 灵活性。 董事会会议可以在任何地方举行。无需在当地举行年度股东大会。没有公开的股东或董事名册——法律要求的受益所有人名册根据 2024 年的修正案保持最新，但未公开。典型控股公司的年度维护费用约为 5,000-9,500 美元，与成为美国报告公司的成本相比，这只是零头。该司法管辖区的信誉是制度性的，而不仅仅是法律上的：全球约 70% 的离岸投资基金设在那里，全球银行例行公事地为开曼实体开设账户，并且该制度运行在透明的轨道上——与税务机关自动交换信息、经济实质法以及在 2023 年 10 月退出 FATF 灰名单。
该架构 旨在实现中立和可预测性，而不是隐瞒——美国 机构投资者和交易所对此有很好的理解。
3. 监管收益：外国私人发行人身份
税务和 公司法优势吸引了眼球，但更安静的好处是监管方面的，对许多发行人来说，这是更大的好处。因为上市 工具是境外注册的公司，所以它通常符合 外国 私人发行人 根据美国证券交易委员会的规定——这一分类重塑了美国上市公司整个 合规体验。
测试非常精确。在境外注册是门槛；如果一家外国公司的投票权证券超过一半由美国居民持有，则该外国公司将失去 FPI 身份 和 满足三个业务标准之一——多数官员或董事是美国公民或居民，一半以上的资产在美国，或者业务主要在美国管理。一家特拉华州的公司无论在哪里运营，永远无法成为 FPI，这正是公司注册地是首要 架构决策而不是事后考虑的原因。
该身份带来了什么？注册在 F-1 表格上进行，而不是 S-1 表格，并且财务报表可以以国际会计准则理事会发布的 IFRS 格式呈现，无需美国通用会计准则调整——对于已经按照本国 IFRS 报告的任何集团来说，这是一笔可观的节省。持续的制度更轻：年度报告在财政年度结束后四个月内提交表格 20-F，以及提交重要公告的表格 6-K，取代了国内的 10-K、10-Q 和 8-K 周期。FPI 免于美国代理规则以及第 16 条内部人士报告和短期利润追回规定。而且两者 纳斯达克 和 纽约证券交易所 允许上市公司在大多数交易所治理规则之外遵循本国治理惯例，前提是披露重大差异。审计委员会仍需满足美国证券交易委员会规则 10A-3 的要求，萨班斯-奥克斯利认证仍然适用，反欺诈规则也完全适用——这种便利是真实的，但它是一个更轻的约束，而不是不存在。
身份每年重新测试一次，在第二个财政季度的最后一个营业日，因此美国股东基础不断增长的公司需要关注注册表。这是一个 监控练习，而不是避免该架构的原因——但它属于从第一天开始的合规日历，并且是我们上市后为客户跟踪的一部分。
4. 建立架构：换股交易
如果 目的地明确，那么操作就非常简单。通常的路径是 换股交易。首先注册开曼豁免公司——同样，只需几天时间。然后，现有运营公司的股东用新开曼母公司的股份交换他们的股份，比例与之前相同。旧的股本表在新架构的顶部镜像；没有人 会改变经济利益，运营公司成为将面向公众市场的实体的全资子公司。
然后，开曼律师将公司章程和细则修改为上市所需的内容：股份类别和任何双重投票权安排，与 DTC 或托管银行兼容的转让和结算机制，符合交易所规则的董事会和委员会规定，以及美国证券交易委员会、交易所和托管人要求的法律意见。这些都不是异乎寻常的事情——这是一条非常成熟的道路——但顺序很重要。每个相关司法管辖区的税务分析都应放在首位，因为交易所本身可能对某些国家的股东产生影响，而迟到的重组会压缩 F-1日历 跟随 它。
在我们的业务中， 开曼工作流与 PCAOB 审计并行进行，而 PCAOB 审计几乎总是美国上市的真正关键路径。一家公司在同月开始控股公司建设和审计，两者都不会浪费时间；一家公司在完成审计后发现需要进行重组，则无缘无故地增加了四分之一的时间。这就是一个部门存在的意义——公司架构、审计准备和 SEC注册 按照一个时间表，在一个统一的平台费加上股权授予下进行，整个过程中没有单独的法律账单。
5. 上市后的生活：开曼公司必须 做什么
在这里，该架构显示了其运行经济性。在开曼方面，在国际交易所上市不会带来任何额外的开曼群岛义务。公司通过持牌本地代理维护其注册办事处，提交年度申报表，支付年度政府费用，保持其注册表最新——包括非公开的受益所有人注册表——并提交其经济实质通知。对于纯粹的控股公司，经济实质要求通常很轻。没有开曼强制的季度报告，没有在 美国报告之上增加的本地审计要求，也没有在该地区举行会议的义务。
实际管理日常生活的制度是美国的，并且与每家上市公司 FPI 一样：年度报告表格 20-F，表格 6-K 公告， 萨班斯-奥克斯利内部控制和认证要求，主要持有人的附表 13D 和 13G 股权披露，以及交易所的持续上市标准——我们在我们的 纳斯达克 和 纽约证券交易所 产品页面。总而言之，开曼 FPI 比同等的特拉华州发行人承担更轻的合并合规负担，这是该架构在跨境候选公司中不断赢得市场份额的隐性原因之一。 发行人常见问题解答 更详细地介绍了报告日历。
6. 通过该架构筹集资本
控股公司是一个底盘，底盘的目的是您在其上构建的内容。我们平台上的每条融资路径都经过开曼架构的修改——在某些情况下，它运行得更好。
上市前，开曼母公司可以同时从两个池子中筹集资金。一个 S 条例 离岸部分面向美国境外注册的国际 投资者——在这里，该架构发挥了作用，因为没有实质性美国市场兴趣的外国发行人通常可以使用第 1 类，它没有分销合规期，没有标记，也没有转售限制，而美国 发行人的股权可能面临六个月或一年的限制。同时，一个 法规 D 506（b） 或者 506（c） 首次公开募股面向美国合格投资者，两个部分保持 适当隔离。合并的融资为交易所将评估的资产负债表提供资金，并建立上市标准所要求的股东分布——这是第 4 部分中讨论的零散持股者和上市公司。 架构 工作.
上市时，F-1 为公司提供了两条途径。它可以注册首次公开募股——传统的承销发行，在 纽约证券交易所 或者 纳斯达克 ——或者它可以进行二次上市而无需筹集任何资金：注册现有股票以供转售，无承销商，无 7% 折扣，开盘价由交易所拍卖确定。F-1 表格上的二次上市路径是 Spotify 在 2018 年在纽交所使用的架构，它仍然是 直接上市 对于希望获得美国上市的信誉和声望，但又不想在第一天就稀释股权的公司。
上市后，该工具包实现了制度化。一个 股权信用额度 ——机构投资者提供的承诺备用额度——允许公司按自己的时间表提取资金，只在提取时稀释，这与首次公开募股时未筹集任何资金的二次上市自然结合。一个 管道 在几周内与机构达成协商好的交易。并且在及时报告十二个月后，将获得 F-3 表格的货架资格，使注册的后续发行和转售 注册更快更便宜。开曼层改变了表格和治理制度；它并没有缩小资本工具的范围。所有十二条路线都在我们的 产品 线.
7. 三个值得纠正的误解
“这是一个 避税行为。” 不。如中所述 第 2 部分， 税收中立不等于免税。集团的运营公司在其开展业务的每个国家/地区都要缴税，股东在家缴税。开曼母公司只是不增加第二层税负，也不施加外汇管制。该司法管辖区与税务机关自动交换信息，执行经济实质规则，并于 2023 年 10 月 退出了 FATF 灰名单。美国机构投资者持有数千亿美元的 开曼注册股权，正是因为该架构对他们来说是透明的。
“这 只适合巨头。” 这 430 家上市公司中，有更多 是中型和小型公司，而不是家喻户晓的名字。该架构的成本——形成天数、适度的年度维护——都能很好地缩放，而 FPI 的便利性可以说对 更多 对于规模较小的发行人来说， 20-F/6-K 日历与完整的 10-Q 周期之间的差异占用了财务团队一年的重要部分。一家成长型公司筹集 2000 万美元并瞄准 纳斯达克资本市场 使用与十角兽相同的架构。
“这会 拖慢上市进程。” 尽早建立，该架构实际上 没有增加任何日历负担：换股和公司架构工作与审计并行进行，如中所述 第 4 部分。拖慢上市进程的是反向顺序——在审查过程中发现公司架构需要重建。教训不是架构很慢；而是架构对话应该在开始时进行，而我们正是这样做的。
8. 该架构适合您的公司吗？
开曼架构之所以有价值，是因为以下三点都成立。业务——或其创始人、投资者或收入——具有实质性的国际性。公司 希望获得外国私人发行人待遇以及随之而来的报告和治理便利。并且股本表或资本计划受益于能够发行灵活的股份类别、运行一个 注册 S 首次公开募股，并以 税收中立的层级支付收益。当这些持有者出现时，该架构不是巧妙的工程；它是市场标准，被美国 交易所三分之一的外国实体使用。
并非适合所有人。一家实质上是美国的公司——美国管理层、美国资产、美国股东基础——将无法保持 FPI 身份，并且从离岸母公司获得的收益甚微。而且，在签署任何文件之前，每个架构决策都应进行 逐司法管辖区的税务分析。该分析、开曼律师协调、换股、 F-1 和交易所申请 是我们平台端到端管理的内容——一个部门，一个统一的平台费加上股权授予，从第一次架构咨询到开盘钟声和 承诺资本 在它后面。
考虑从 美国境外上市？
告诉 我们您的公司在哪里注册，在哪里运营，以及您想筹集多少资金。我们将以书面形式，在任何承诺开始之前，为您规划架构、顺序和成本： 范围我的交易.
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