纳斯达克现行规则规定,在根据证券价格确定公司是否满足适用的初始上市要求时,纳斯达克依赖于 由具有丰富经验和明显能力的独立第三方提供的估值, 或者在某些情况下,指定“令人信服的证据” 当前的纳斯达克初始上市指南2026年1月的日期,明确描述了该框架。

这意味着估值不仅仅是投资者关系练习或筹款演示中使用的数字。

对于追求 a 的公司纳斯达克直接上市, 估值可以成为交换资格认证过程本身的一部分。

本文解释了当前的 2026 年框架、估值要求如何与公共浮动和股东分配相互作用、公司应该了解纳斯达克的不同市场层级,以及企业如何为 纳斯达克直接上市 不依赖为传统 IPO 制定的假设。

什么是纳斯达克直销？

直接上市是一种不使用传统承销IPO结构进入公共市场的方法。

在传统的 IPO 下,公司通常与投资银行合作,帮助构建和营销发行、建立订单簿、对证券进行定价并将发行分发给投资者。

直接上市使用不同的机制。

该公司注册证券进行公开交易并寻求交易所上市资格,而现有股东可能已注册股票可供交易。根据适用的结构和交易规则,直接上市还可以涉及新发行股票的注册和销售。

重要的区别是,直接上市并不仅仅代表更便宜的 IPO。

这是一种不同的资本市场结构。

直接上市描述它的 纳斯达克直接上市 服务是一个涉及上市准备、SEC 注册、Edgarization 和纳斯达克交易所申请的过程,而不是传统的 IPO 路演和承销商结构。

该公司当前的产品架构也区分了 纳斯达克常规上市, 其中注册的初级产品用于在上市时筹集新资本,从纳斯达克直接上市.

这种区别很重要,因为最佳路线取决于公司的目标。

主要寻求为现有证券建立公共交易市场的公司可能会以与主要目标是筹集大量主要资本的公司不同的方式处理这一过程。

为什么估值在直接上市中如此重要

在传统的 IPO 中,承保流程提供了大量的价格发现。

投资银行召开投资者会议,收集兴趣迹象,评估需求并最终在交易结构内确定发行价格。

直接上市不一定具有相同的传统图书制作流程。

因此,纳斯达克制定了专门规则,解决如何评估直接上市的基于价格的初始上市要求。

当前的纳斯达克初始上市指南指出 IM-5405-1 规定纳斯达克在确定公司是否满足基于证券价格的初始上市要求时,将依赖具有丰富经验和可证明能力的独立第三方提供的估值或某些令人信服的证据。

这就产生了一个重要的区别:

公司的内部估值不一定是其纳斯达克上市估值。

同样地:

私人融资估值并不自动是纳斯达克用于外汇资格的价值。

并且:

用于税务、会计或筹款目的的估值不应自动被认为满足纳斯达克的直接上市要求。

该交易所有自己的规则。

2026 年纳斯达克是否会出台新的估值法规？

这个问题需要一定的精确度。

纳斯达克并没有一项名为“2026 年估值监管”的通用规则突然适用于每一次直接上市。

相反,当前的环境反映了纳斯达克直接上市规则的运作和演变,包括适用的纳斯达克规则条款中包含并反映在中的估值框架 2026 年 1 月纳斯达克初始上市指南.

本指南特别引用 IM-5405-1 以及独立的估值/令人信服的证据框架。

纳斯达克还继续修改其上市标准和要求。

因此,公司不应依赖根据几年前存在的规则描述直接列表的旧文章。

2026年的正确方法是评估 当前的纳斯达克规则手册和当前的初始上市指南 公司开始资格认证过程时。

对于评估直接上市的公司, 纳斯达克直接上市 “直接上市”页面是围绕当前的资格认证流程设计的,并特别指出纳斯达克一直在收紧标准,并且应在每次资格审查期间确认实时规则手册。

独立第三方估值

独立估值是直接上市分析最重要的组成部分之一。

纳斯达克的规则考虑由具有丰富经验和可证明能力的独立第三方进行估值。

这意味着潜在发行人应该在交易所申请最终确定之前考虑估值提供商。

公司应该问:

估值提供商是否有相关的上市公司经验？
该提供商是否了解纳斯达克的直接上市要求？
提供商是否足够独立？
估值方法是否适当地解决了公司的资本结构？
估值是否涉及所列的具体证券？
是否考虑了最近的私人市场交易？
优先证券和普通证券是否适当区分？
限制和转移限制是否得到反映？
由此得出的估值是否支持适用的纳斯达克门槛？

这些问题可能会对上市策略产生重大影响。

为其他目的准备的估值报告可能是有用的背景证据,但可能不会自动满足交易所的要求。

什么是“令人信服的证据”？

纳斯达克的规则还承认,除独立估值之外的合格证据可能证明必要价值的情况。

这通常被称为 有力的证据.

这个概念很重要,因为最近涉及公司证券的某些独立交易可以提供市场价值的证据。

但公司不应将融资轮次的存在解释为自动资格。

该交易必须满足纳斯达克的具体条件。

因此,管理层在假设融资可以替代正式估值之前,应该分析潜在的相关交易。

实际问题不是:

“我们最近卖出了股票吗？”

实际问题是:

“该交易是否构成纳斯达克直接上市规则所设想的合格证据类型？”

这种区别可能至关重要。

私募市场交易可能影响纳斯达克分析

纳斯达克直接上市框架的另一个重要特点是处理私募市场的持续近期交易。

如果适用规则承认近期持续的私募市场交易,交易所可以考虑相关的私募市场交易价格。

在某些情况下,纳斯达克的规则规定将根据合格估值计算出的价值与相关的私人市场交易价值进行比较,并使用较低的价值进行适用的计算。

这意味着公司不应假设其最高融资估值将自动成为其交换资格估值。

例如,想象一下一家假设的公司,以 5 亿美元的估值完成了私人融资,但随后以大幅较低的隐含价值经历了持续的私人市场交易。

该公司不应该简单地提供 5 亿美元的融资估值并忽视私人市场的交易历史。

纳斯达克的分析可以更加细致入微。

这就是为什么 资本化表分析和估值分析应同时进行.

估值与公共浮动之间的关系

估值不能独立于公共浮动来考虑。

纳斯达克的要求通常包括与公司公有证券相关的定量测试。

纳斯达克资本市场直接上市

的 纳斯达克资本市场 通常是与不符合全球市场或全球精选市场更高财务要求的公司相关的纳斯达克层级。

Directly Listed 目前的纳斯达克材料为资本市场确定了多种替代金融标准。

公司的资格可能取决于以下因素:

股东权益；
市场价值；
净收入；
运营历史；
不受限制的公开持有的股份；
轮盘股东；
做市商;和
出价。

当前的直接列出的常见问题解答解释说,资本市场初始上市标准包括 300名轮盘股东 至少 一百万股公开持股以及适用的金融和做市商要求。

公司应该评估每个可用的标准,而不是假设某个特定的财务测试普遍适用。

正确的标准在很大程度上取决于公司的财务历史和资本化。

纳斯达克全球市场直销

的 纳斯达克全球市场 具有更严格的财务和流动性标准。

直接列出的当前纳斯达克直接上市页面总结了全球市场框架并确定了以下要求:

收入标准下的股东权益为 1500 万美元；
《股权标准》下的3000万美元股东股权；
适用估值框架下上市证券市值1。5亿美元；
110万股不受限制的上市股票；
400名不受限制轮盘股东；
适用的做市商要求;和
适用的投标价格要求。

该页面还指出,当使用合格令人信服的证据进行市场价值测试时,适用的数字更高。

在公司做出上市决定之前,这些数字应始终根据纳斯达克当前的官方规则和指南进行确认。

1。5 亿美元/1。875 亿美元的估值差异

对于考虑全球市场直接上市的公司来说,最重要的数字概念之一是标准估值门槛和替代令人信服的证据门槛之间的区别。

Directly Listed 的当前摘要指出:

1。5亿美元 使用适用的估值框架的上市证券的市场价值。

它还标识:

1。875亿美元 在令人信服的证据替代方案下。

这些数字之所以重要,是因为管理层必须了解它期望使用哪条途径之前围绕它制定资本化和融资策略。

这不仅仅是一项会计工作。

它会影响:

融资规模；
股票发行；
公共浮动；
股东分配；
估值；
投资者沟通；
和交换选择。

为什么资本化表至关重要

直接上市最被忽视的方面之一是资本化表。

管理层应准确识别:

有多少普通股流通在外；
有多少优先股流通在外；
转换率；
选项；
逮捕令；
受限证券；
不受限制的证券；
内幕资产；
附属控股；
员工持股；
战略投资者；
机构投资者；
证券将被锁定；
有资格转售的证券;和
注册后将公开持有的股份。

之间的区别 流通股票 和 不受限制的公开持有的股份 特别重要。

一家公司可能拥有数亿股流通股,但就交易所测试而言,只有一小部分可能符合不受限制的上市股票的资格。

这是原因之一直接上市平台强调上市准备工作,而不是将交易所申请视为独立的备案。其当前服务将准备、SEC 注册、Edgarization 和交换资格描述为集成组件。

股东分配事宜

单靠估值并不能创造公共市场。

纳斯达克还关心公司证券的分配。

当前的直接列出的常见问题解答解释说,资本市场上市至少需要 300 名轮盘股东,而 Global 和 Global Select 等级通常需要 400 名。

这给直接来自私人市场的公司带来了战略问题。

私营公司可能有:

创始人；
少数风险投资者；
私募股权投资者；
雇员；
家族办公室；
战略投资者。

这对于私营公司来说可能完全足够,但对于公共交流来说却不够。

因此,上市策略可能需要在预期上市日期之前尽早解决股东分配问题。

为什么 A+ 条例可以进入讨论

对于一些符合条件的公司, 法规 A+ 可以提供一种从更广泛的投资者群体中筹集资金的方法。

直接列出的当前 法规 A+ 材料解释说,符合条件的公司可以使用 Reg A+ 从公众那里筹集资金,并且 Reg A+ 交易可以与后来的交易所上市策略相协调。

但公司应该小心。

A+ 条例发行是一种融资豁免。

纳斯达克直接上市是一种交易所进入机制。

它们不是一回事。

公司可能会将 Reg A+ 交易作为更广泛的资本战略的一部分,但管理层应分析其后果:

股东分配；
大写；
证券限制；
报告；
治理；
交换资格；
以及未来的融资。

该序列应围绕最终目标进行设计,而不是假设每个 Reg A+ 产品都会自动导致纳斯达克上市。

直接上市与纳斯达克传统上市

直接上市和传统纳斯达克上市之间的选择应根据公司的目标进行。

一个 纳斯达克直接上市 当公司有以下特点时,可能会很有吸引力:

既定的股东基础；
足够的公共浮动；
可信的估值证据；
经审计的财务报表；
强有力的公司治理；
以及无需传统 IPO 账簿制作流程即可吸引投资者的市场叙事。

一个 纳斯达克常规上市 当公司主要需要在上市时通过注册发行筹集大量新资本时,可能更合适。

直接上市在当前的产品架构中将这两种策略分开。的常规上市产品被描述为与交易所上市准备相结合的注册主要产品,而直接上市产品强调在没有传统IPO结构的情况下上市。

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2026年纳斯达克直接上市估值规则:新要求、门槛和策略