https://www.sec.gov/comments/S7-2026-25/s7202625-997759-3143107.pdf
2026年8月10日
通过电子提交（rule-comments@sec。gov）
瓦妮莎·A·康特里曼女士
秘书
美国 美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549-1090
回复:文件编号 S7-2026-25；发布编号 33-11430、34-105921 — 根据联邦证券法进行电子信息传递（拟议条例 E-Delivery）— 支持评论
尊敬的乡村女士:
我提交这封信是为了大力支持拟议的电子交付条例。根据联邦证券法,将电子交付作为披露的默认方式,同时保留每个投资者根据要求免费获取纸质文件的权利,是委员会多年来提出的最明智的信息披露改革。我敦促委员会采纳该决议,并按照下述方向进一步推进。
我是谁以及为什么我持有这种观点
我是 安迪·阿尔塔哈维, 创始人兼首席执行官 亚当森兄弟, 以及校长 直接上市为在纽约证券交易所和纳斯达克进行首次公开募股、直接上市和加市的公司提供咨询服务。Adamson Brothers Inc。是一家提供全方位服务的美国经纪交易商和投资银行公司,在 FINRA 注册,注册号为 CRD #46684。多年来,该公司一直作为纳斯达克做市商运营,同时从事股票和债券交易、期权、共同基金等业务 以及一项让数百家公司在美国交易所和场外交易市场上公开的公司融资实践。在其经纪交易商生涯中,该公司和我从未成为 FINRA、SEC 或 NASD 的客户投诉或监管传票的对象。
在1998年创立Adamson Brothers之前,我曾担任保诚证券（Prudential Securities,1994–1998)投资银行部门的高级副总裁,当时由纳斯达克前董事长Wick Simons领导。自1994年以来,我一直持有FINRA注册资格,包括55系列股票交易员、24系列普通证券委托人、4系列注册期权委托人、79系列投资银行资格,以及3系列 6、7、63 和 65 次考试。自 1988 年以来,我还在国际上从事法律工作,专注于跨境公司结构、商业仲裁和上市公司董事会的治理咨询,并拥有金融博士学位。有关我的证券和法律工作的更多背景信息,请访问: andyaltahawi。com 和 andyaltahawiSEC。com.
我管理邮件收发室,这条规则将废除
这个建议对我来说并不抽象。作为纳斯达克做市商和多办公室经纪交易商的负责人,我的公司实行纸质交付制度:在一次又一次的报价中向客户运送印刷的招股说明书、信封中的交易确认书、代理包裹和纸箱年度报告,以及与我们的客户账簿大小相同的邮资账单。当亚当森兄弟将公司上市时,每笔交易预算的一部分都用于打印和邮寄大多数收件人从未打开的文件,每个合规日历都是围绕邮件浮动构建的,即市场不断移动时披露在运输过程中的天数。顾客通常会在报纸到达之前执行、结算并在屏幕上看到位置,以告诉他们购买了什么。这些成本并没有保护任何人。最终,它们向发行人和投资者收取费用,其交付方式的主要产出是垃圾填埋场。委员会 2000 年的指导意见允许企业仅通过选择加入同意程序来逃避该制度,该程序非常繁琐,以至于四分之一个世纪后,纸质文件仍然是合法的默认文件。电子交付条例最终纠正了违约情况,以匹配投资者的实际生活方式。
纸质违约是一种人为因素；投资者已经搬家
如今的投资者以电子方式开户、以电子方式签名、以电子方式融资、通过电话交易、在屏幕上查看仓位,然后证券法假定只能通过信封通知同一个人。这一假设中没有任何内容反映政策判断;这是我开始的世界的遗留问题,当时印刷文件是信息传播的唯一途径。市场的其他每一层都已经跨越了。埃德加几十年前就将文件电子化了。清算以 T+1 运行。委员会本身通过网络表格接受此类评论。交付违约是数字市场中最后一个模拟抵制,而该提案本身的设计也承认了该案例是多么片面:一旦消除了肯定同意的摩擦,目前收到纸质文件的绝大多数投资者预计只会继续使用电子交付,因为这是他们已经想要的。
在人工智能时代,电子披露是更好的披露—而不仅仅是更便宜
支持电子配送法规的最有力论据并不是节省印刷和邮资,尽管它们是真实的。以电子方式提供的披露是现代投资者真正可以使用的唯一披露。电子文档是可搜索的；而 300 页的纸质招股说明书则不可搜索。电子文档可以放大以适应老化的眼睛,通过无障碍软件大声朗读,为母语不是英语的投资者翻译,并立即与上季度的版本进行比较。在人工智能时代,电子信息披露是可以被质疑的:普通散户投资者现在可以要求智能软件总结注册声明,标记发生变化的风险因素,或用通俗易懂的语言解释费用表,这比我在保诚工作时专业分析师的分析能力更强。每一项功能都要求文档以数据而不是墨水的形式到达。纸质文件交付的成本不仅更高,而且在技术首次使信息披露对非专业人士真正有用的时刻,投资者就会陷入困境。无论人们如何看待加密时代,它都解决了文化问题:现在整整一代人都认为,任何与他们的钱有关的东西都可以在他们的设备上立即获得。这种期望也属于受监管的证券市场。过去邮寄的文件；未来传递的信息。
早期的反对意见应该得到真正的答复,而该提案已经包含一个
我已阅读了该文件的初步评论,其中一些评论担心投资者更喜欢纸质文件或缺乏可靠的互联网接入。这种担忧是合理的,而且该提案已经回答了这个问题:没有人会丢失纸张。任何投资者都可以在开始时选择退出,稍后选择退出,或永久免费索取任何纸质单独文件。当前纸质收件人将获得至少 180 天’的通知,并在发生任何变化之前获得 30 天的提醒。这并不是消除选择；而是纠正默认设置,如今,默认设置迫使数字多数人通过选择加入迷宫,以保护纸面少数人保留他们所拥有的一切权利。委员会在通过时应该坚持这一路线:一步、简单的英语退出,及时、永久地履行,是使新的违约变得公平的契约。
发行人所在地:纸张交付是对资本形成征税
通过 直接上市 和 亚当森兄弟, 我建议发行人（其中许多是外国私人发行人）准备在美国上市,而纸质制度在每个预算中都表现为纯粹的无谓成本:印刷和邮寄给全球股东,跨境邮资可能超过文件本身的成本,以及最终从投资者回报中扣除的基金和发行人费用。对于权衡美国上市的外国发行人来说,这些义务的解读正是它们本身,这是现代市场不应强加的遗留要求。目前,委员会正在努力使公共市场再次具有吸引力,而《电子交付条例》消除了作为美国上市公司的实际经常性成本。它还将交付规则与我工作的直接上市和 IPO 流程保持一致,除了这一点之外,这些流程在各个方面都已经是端到端电子化的。
采纳建议
为了使强有力的提案更加有力,委员会应该:
1. 采用建议的选择退出默认设置,包括 E-SIGN 住宿,并抵制任何逐个文件重新创建肯定同意迷宫的雕刻;
2. 要求失败的电子交付（例如硬电子邮件退回）触发及时回退到纸质文件和治疗流程,这样投资者就不会默默地失去披露；
3. 保持退出一步,免费,永久,直至更改,并在各个附属实体之间遵守,并附有简单的英语过渡通知;
4. 将电子交付与机器可读的格式要求相结合,因此交付的文档是投资者及其日益依赖的人工智能工具可以搜索、比较和总结的结构化数据;和
5. 将此规则视为 EDGAR 提交文件的“访问等于交付”框架的桥梁,委员会已正确地要求对此发表评论。
结论
我花了数年时间付费打印和邮寄文档,现在技术可以即时、可搜索且几乎免费地提供这些文档。纸质违约服务于我在 20 世纪 90 年代加入的市场；但它并不服务于我们现有的市场。《电子交付条例》对交付机制进行了现代化改造,同时保留了每个投资者的实质性权利和纸质期权本身。这就是良好的现代化:增加能力而不减少保护。我敦促委员会迅速通过该规则,并乐意向工作人员提供经纪交易商、外国发行人和国际投资者的观点。
感谢您给我发表评论的机会。
恭敬地提交,
/s/ 安迪·阿尔塔哈维
创始人兼首席执行官
亚当森兄弟公司 （前 FINRA 注册经纪交易商和纳斯达克做市商,CRD #46684)