2026年8月9日

通过电子提交（rule-comments@sec。gov）

瓦妮莎·A·康特里曼女士

秘书

美国美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549-1090

回复:文件编号 S7-2026-20；发布编号 34-105655 — 建议撤销 NMS 条例第 611 条（秩序保护规则）和第 610（e）条（锁定和交叉市场条款）

尊敬的乡村女士:

我提交这封信是为了反对撤销 NMS 条例第 611 条和第 610（e）条的提议。我要求委员会撤回该提案,或者至少推迟任何撤销,直到通过并测试可执行的市场间价格保护替代框架。

我从市场双方写信说,这个提议将会改变。我是安迪·阿尔塔哈维, 创始人兼首席执行官亚当森兄弟, 以及校长直接上市为在纽约证券交易所和纳斯达克进行首次公开募股、直接上市和加价的公司提供咨询。Adamson Brothers Inc。是一家提供全方位服务的美国经纪交易商和投资银行公司,在 FINRA 注册,注册号为 CRD #46684。多年来,该公司一直以做市商的身份运营,同时开展股票和债券交易、期权、共同基金以及企业融资业务,数百家公司在美国交易所和场外交易市场上市。在其经纪交易商生涯中,该公司和我从未成为 FINRA、SEC 或 NASD 客户投诉或监管传票的对象。

在1998年创立Adamson Brothers之前,我曾担任保诚证券（Prudential Securities,1994–1999)投资银行部门的高级副总裁,当时由纳斯达克前董事长Wick Simons领导。自1994年以来,我一直持有FINRA注册资格,包括55系列股票交易员、24系列普通证券委托人、4系列注册期权委托人、79系列投资银行资格,以及3系列 6、7、63 和 65 次考试。与此同时,我自 1988 年以来一直在国际上从事法律工作,专注于跨境公司结构、商业仲裁以及上市公司董事会的治理咨询。有关我的证券和法律工作的更多背景信息,请访问: andyaltahawi。com 和 andyaltahawiSEC。com.

我提供这段历史是因为它与委员会面临的问题直接相关。我在 NMS 条例之前进行市场交易,在 2005 年之后根据第 611 条规则对交易员进行监督,现在为上市依赖于合并报价完整性的发行人提供建议。从每个席位来看,结论都是相同的:在没有明确继任者的情况下废除第 611 条和第 610（e）条将削弱所显示的流动性,降低国家最佳出价和报价,并将价值从投资者转移到一小部分占主导地位的批发商。

1。做市商的观点:报价保护是显示流动性值得提供的原因

做市商展示的报价是坚定的、公开的资本承诺。第 611 条赋予该承诺法律含义:以最优惠的价格进行的受保护报价不能被以较低价格执行的交易中心简单地绕过。在进行做市业务后,我可以明确地说,内部显示尺寸的意愿取决于对显示价格得到尊重的期望。剥夺这种保护,显示的报价就成为授予速度更快或信息更灵通的交易对手的免费选择,他们可以随意围绕它进行交易。每个流动性提供者的合理反应是减少显示、扩大报价,并将更多活动转移到未显示的渠道。该提案不仅取消了合规义务,还将取消二十年来支持零售客户和专业人士展示限价订单的激励结构。

2。委员会自己的经济分析承认了这一危害

提议发布的声明承认,撤销后,批发商可以通过展示的轮盘报价进行交易,散户投资者可能会因此获得更差的价格,并且这种变化可能会以更高的批发商利润的形式将价值从散户投资者转移到批发商。这一承认应该结束调查。委员会的职责是保护投资者并维护公平有序的市场；委员会本身期望将资金从投资者转移到中介机构的规则变更在发布时未能通过这一测试。成本效益计算使不平衡现象更加严重:新闻稿估计每个交易中心的合规节省约为 31,000 美元,而执行不力对投资者造成的损害则可能以每年数亿美元来衡量。没有合理的成本和收益权衡,就用适度的运营储蓄来换取从投资公众手中循环进行的、市场范围的财富转移。

3。最佳执行不能替代订单保护

该提案依靠经纪交易商的最佳执行职责（主要是 FINRA 规则 5310)来填补空白。作为 24 系列负责人监管 FINRA 成员公司的人,我恭敬地表示,这种替代不起作用。规则 611 在执行时按订单机械运行,无论以后是否有人审查交易,它都会保护客户。最佳执行是通过政策、定期审查和总体执行质量的事后分析应用的事实和情况标准。这是一项监管义务,而不是价格保证,其设计目的从来不是充分发挥市场间价格保护的分量。委员会撤回了其自己的《最佳执行条例》提案；撤销了第 611 条规则,同时指出委员会拒绝加强的最佳执行制度,导致投资者在两端受到的保护减少。

4。规则 610（e）和国家最佳投标和报价的可靠性

锁定和交叉市场条款并不具有表面意义。经常锁定或交叉的报价流会破坏市场结构其余部分所依赖的参考价格:止损和条件订单触发器、中点和挂钩订单类型、期权定价和对冲、限价上调限价下调区间,以及投资者用来评判经纪商的执行质量统计数据。这些条件在公开、重新开业、新上市和首次公开募股以及交易稀少的证券中最为重要,而这正是我所建议的公司首先接触公开市场的地方。废除没有任何替代规则的第 610（e）条,会导致最无力吸收这些规则的证券出现持续的、在某些情况下是战略诱导、锁定和交叉的条件。

5。利益集中,成本分散

撤销带来的收益流向少数大型批发商和内部化商,其规模可以从路由自由裁量权中获利。成本落在了其他人身上:散户投资者通过执行力较差,小型交易所和 ATS 通过订单流丢失,发行人通过价格发现能力较弱,中小型经纪交易商通过合规制度,这种制度变得更加主观,同时也更加资源密集。在建立并运营了一家多办公室 FINRA 成员公司后,我可以证明,客观的机械规则允许小公司在服务和执行方面竞争,而不是在其合规部门的规模上竞争。用无限期的监管预期取代明确的规则有利于最大的现有企业,并加速了委员会应防范的集中化。

6。发行人所在地:上市取决于可信的公开报价

通过直接上市和亚当森兄弟我与私营和上市公司合作,其中许多是外国发行人,为美国交易所上市做准备,并且我曾在纽约证券交易所和纳斯达克获得广泛关注的直接上市咨询。吸引发行人进入美国市场的是其公开价格的可信度:投资者、董事会和法院可以信赖的综合最佳出价和报价。直接上市尤其取决于透明的参考价格和有序的开盘价发现,因为没有承保的书籍可供依靠。如果显示的报价失去受保护地位,并且锁定和交叉市场不受监管,则公开价格的可靠性就会受到削弱,因此,在美国而不是其他地方上市的最有力论据之一也会受到削弱。在委员会正确地询问如何使公共市场对运营公司更具吸引力的时候,这项提议却指向了相反的方向。

7。如果委员会仍然继续

如果委员会不顾这些反对意见而决定继续前进,则不应将撤销视为简单的删除。委员会至少应该:

1. 在任何撤销生效之前,而不是之后,对零售规模的订单采用明确、客观和可执行的最佳执行标准；

2. 为显示的零售规模限价订单保留狭义的交易保护,因此个人投资者的休息订单保留逐订单保护;

3. 阶段实施并发布实施后数据,包括执行质量、显示的流动性、场外份额、锁定和交叉条件以及批发商集中度；以及

4. 如果显示的流动性或零售执行质量恶化,保留并声明其准备使用纠正权力,包括重新引入有针对性的保护。

第 611 条和第 610（e）条并不完善,2026 年的市场不是 2005 年的市场。但解决老化保障措施的答案是更好的保障措施,而不是以前保障措施的空旷空间。我敦促委员会撤回该提案。

我很高兴有机会发表评论,并很乐意与委员会或其工作人员讨论这些问题。

恭敬地提交,

/s/ 安迪·阿尔塔哈维

安迪·阿尔塔哈维

创始人兼首席执行官